海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

                 关于海南矿业股份有限公司

 保荐机构名称：海通证券股份有限公司、

(资料图)

                    被保荐公司简称：海南矿业

 德邦证券股份有限公司

 保荐代表人姓名：田卓玲、龚泓泉、孙峰、

                    被保荐公司代码：601969.SH

 宋建华

   经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿业

股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司（以下简称

“海南矿业”、“上市公司”、“公司”）于 2021 年 8 月 18 日向诺德基金管理

有限公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股，发行价格每

股人民币 11.30 元，募集资金总额人民币 756,889,989.50 元，募集资金净额为人

民币 746,045,107.18 元。本次发行证券已于 2021 年 8 月 30 日在上海证券交易所

上市。海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机

构”）担任其持续督导保荐机构，本次非公开发行股份的持续督导期间为 2021 年

   在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续

督导期间”），联合保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟

通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2022 年度持续

督导情况报告如下：

   一、2022 年联合保荐机构持续督导工作情况

        项 目                            工作内容

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作        导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定

计划。                        相应的工作计划。

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续

                           联合保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，

督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义

                           协议明确了双方在持续督导期间的权利和义

务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，

                           务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导

协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改

                           期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议

后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止

                           的情况。

协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作

日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向       本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表

上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体       声明的违法违规事项。

上公告。

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或       本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出

应当发现之日起五个工作日内向上海证券交        现需报告的违法违规、违背承诺等事项。

易所报告。

                           本持续督导期间，联合保荐机构通过日常沟

                           通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查

                           等方式，对上市公司开展持续督导工作。其中，

职调查等方式开展持续督导工作。

                           联合保荐机构于 2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3

                           月 23 日对上市公司进行了现场检查。

                           联合保荐机构持续督促、指导上市公司及其董

                           事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，

人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

                           上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够

易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切

                           遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做

实履行其所做出的各项承诺。

                           出的各项承诺。

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符

事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员       合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司

的行为规范等。                    有效执行了相关治理制度。

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制

                           核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上

度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联

                           市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

                           导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则

等。

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，

并有充分理由确信上市公司向上海证券交易        详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露

           项 目                          工作内容

所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或          审阅的情况”。

重大遗漏。

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前

                              详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露

审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促

                              审阅的情况”。

上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正

或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个

交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存          详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露

在问题的信息披露文件应及时督促上市公司           审阅的情况”。

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应

及时向上海证券交易所报告。

                       截至 2017 年 2 月，上市公司股东复星产投持

                       有公司股份 672,000,000 股，占海南矿业当时

                       总股本的 36%；复星产投一致行动人复星高科

                       持有海南矿业股份 336,000,000 股，占海南矿

                       业当时总股本的 18%。此后，复星产投、复星

                       高科所持股份因公司非公开发行股票而被动

                       稀释持股比例分别由 36%被稀释至 33.24%、由

                       年 2 月，上海复星产业投资有限公司通过集中

                       竞价的方式减持 20,217,000 股公司股份，持股

                       比例下降至 32.24%。截至该次减持计划完成，

                       复星产投及复星高科合计持股比例从 54%下降

                       至 48.86%，累计变动幅度为 5.14%。直至 2022

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行

                       年 8 月 27 日，复星产投披露《简式权益变动

政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海

                       报告书》，公告上述权益变动事项。复星产投

证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其

                       作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到

完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

                       公司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时

                       披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司

                       股份，持股比例累计减少 5.14%后才履行相关

                       权益变动披露义务，违规减持数量占公司总股

                       本的 0.14%。2022 年 10 月 28 日，上交所对上

                       海复星产业投资有限公司予以监管警示。

                       上市公司控股股东一致行动人高度重视上述

                       问题，组织相关人员认真分析具体原因，认真

                       学习相关法律法规和上海证券交易所的业务

                       规则，将认真履行信息披露义务，积极配合上

                       市公司做好信息披露工作，切实避免此类事情

                       的再次发生。

         项 目                               工作内容

履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际         控制人等不存在未履行承诺的情况。

控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向

上海证券交易所报告。

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或与披露的

                             本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公

司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或

澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同

时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海

证券交易所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业

                      本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

                      该等事项。

漏等违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、

第六十八条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告

的其他情形。

确现场检查工作要求，确保现场检查工作质          工作计划，明确现场检查工作要求。联合保荐

量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年         机构于 2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 23 日

不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人         对上市公司进行了现场检查，负责该项目的四

至少应有一人参加现场检查。                名保荐代表人有两人参加了现场检查。

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌

资金占用；

（三）可能存在违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董

事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司

利益；                          本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查

的其他事项。

出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应

当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者

应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场

核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时

         项 目                            工作内容

向上海证券交易所报告。

                            联合保荐机构对上市公司募集资金的专户存

                            储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承

                            诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资

                            金专户存储制度及募集资金监管协议，于 2023

制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项

                            年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 23 日对上市公司

目的实施等承诺事项。

                            募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并

                            出具关于募集资金存放与使用情况的专项核

                            查报告。

级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实        本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情        该等事项。

况

                            况如下：

                            通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

                            集资金进行现金管理的核查意见》；

                            于海南矿业股份有限公司 2022 年度募集资金

                            存放与使用情况的专项核查报告》

   二、联合保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

   海通证券及德邦证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露

文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及

公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告

等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

   经核查，联合保荐机构认为，本持续督导期内，上市公司严格按照证券监

督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，

确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

   同时，本持续督导期内，上市公司控股股东一致行动人及持股 5%以上的股

东存在因信息披露违规受到上交所监管警示措施的情形，具体情况如下：

   截至 2017 年 2 月，上市公司股东复星产投持有公司股份 672,000,000 股，

占海南矿业当时总股本的 36%；复星产投一致行动人复星高科持有海南矿业股

份 336,000,000 股，占海南矿业当时总股本的 18%。此后，复星产投、复星高科

所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释持股比例分别由 36%被稀释至

投资有限公司通过集中竞价的方式减持 20,217,000 股公司股份，持股比例下降至

降至 48.86%，累计变动幅度为 5.14%。直至 2022 年 8 月 27 日，复星产投披露

《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。复星产投作为公司股东，未

按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权

益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少 5.14%后才履行

相关权益变动披露义务，违规减持数量占公司总股本的 0.14%。2022 年 10 月 28

日，上交所对上海复星产业投资有限公司予以监管警示。

   截至 2017 年 2 月，上市公司股东海南海钢集团有限公司（以下简称海钢集

团）持有 653,333,000 股公司股份，占当时公司总股本的 35%。此后，海钢集团

所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，

导致其合计持股数量和比例减少。2017 年 2 月，海南矿业完成第一次非公开发

行股份，海钢集团持股比例被动稀释至 33.42%，降幅为 1.58%。2021 年 7 月至

司股份，且其持股比例于 2021 年 8 月 30 日因公司完成第二次非公开发行股份而

被动稀释，上述持股比例合计下降至 30.31%，其中因主动减持下降的比例为

集团通过集中竞价、大宗交易方式合计减持 14,611,400 股，持股比例合计下降至

式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。

   海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的

持股比例累计减少 5.42%后才履行相关权益变动披露义务。上述行为违反了《证

券法（2019 年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第

月 12 日对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司予以监管警示。

   上述上市公司股东高度重视上述问题，组织相关人员认真分析具体原因，

认真学习相关法律法规和上海证券交易所的业务规则，将认真履行信息披露义务，

积极配合上市公司做好信息披露工作，切实避免此类事情的再次发生。

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定

应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）

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